E.ON a RWE: dvě silné evropské energetické společnosti se zaměřením na jasný cíl
Celý text prohlášení ke stažení zde
E.ON a RWE: dvě silné evropské energetické společnosti se zaměřením na jasný cíl
- Společnost E.ON se stane společností zaměřenou na provozování evropských energetických sítí a poskytování nejmodernějších zákaznických řešení s ideálními předpoklady k tomu, aby jako hybná síla inovací podpořila energetickou transformaci v Evropě. Připraví se tím na rostoucí a legitimní nároky svých zákazníků v Německu a v Evropě například v oblasti elektromobility nebo stále častějšího propojování výroby a nabídek v rámci lokálních energetických soustav.
- Společnost RWE se stane vedoucím evropským výrobcem elektřiny z obnovitelných zdrojů energie s atraktivním růstovým potenciálem, a to v optimální kombinaci s bezpečnou a spolehlivou dodávkou z konvenčních elektráren a obchodování s energií.
- E.ON získá od společnosti RWE její 76,8% podíl ve společnosti innogy. Prostřednictvím výměny obchodních aktivit získá RWE všechny hlavní aktivity společnosti E.ON v oblasti obnovitelných zdrojů, oblast obnovitelných zdrojů společnost innogy, menšinový podíl ve výši 16,67 % v rozšířené společnosti E.ON, jakož i další aktiva. RWE navíc společnosti E.ON zaplatí v hotovosti 1,5 miliard eur.
- E.ON učiní menšinovým akcionářům společnosti innogy dobrovolnou veřejnou nabídku převzetí. Celková hodnota této nabídky ve výši 40,00 eur na akcii se bude skládat z nabídkové ceny ve výši 36,76 eur za akcii a výplaty předpokládané dividendy společnosti innogy SE za fiskální roky 2017 a 2018 v celkové výši 3,24 eur na akcii.
- Společnost E.ON očekává zásadní synergie ve výši 600 až 800 milionů eur ročně, které budou realizovány od roku 2022.
- Obě společnosti se i nadále hlásí ke svému závazku, že si udrží svůj rating investičního stupně.
Essen, 12. března 2018, E.ON a RWE se dnes dohodly na tom, že RWE převede celý svůj podíl ve výši 76,8 % ve společnosti innogy na společnost E.ON prostřednictvím rozsáhle výměny aktiv a obchodních aktivit.
Z této transakce vzejdou dvě silnější evropské energetické společnosti se sídlem v německém Essenu. S nově vytvořenou společností E.ON vznikne přední společnost jasně zaměřená na inteligentní elektroenergetické sítě a zákaznická řešení s ideálními předpoklady k tomu, aby jako hybná síla inovací podpořila energetickou transformaci v Evropě. RWE se stane silně diverzifikovaným výrobcem elektrické energie, který své konvenční výrobní zdroje optimálně doplní o široké portfolio obnovitelných zdrojů energie a vzájemně je propojí přes stávající platformu pro obchodování s energiemi. Díky této konstrukci se RWE podaří dosáhnout udržitelného, ziskového růstu.
Touto transakcí se spojí silné stránky obou dříve vertikálně integrovaných německých energetických společností, které se pak mohou soustředit na sítě a zákaznická řešení na straně jedné a na plně diverzifikované výrobní činnosti na straně druhé.
Konkrétně bylo dohodnuto, že společnost RWE prodá svůj 76,8% podíl ve společnosti innogy společnosti E.ON za:
- výsledný podíl 16,67 % ve společnosti E.ON formou zvýšení kapitálu společnosti E.ON nepeněžitým vkladem ze stávajícího základního kapitálu;
- všechny hlavní aktivity společnosti E.ON v oblasti obnovitelných zdrojů;
- oblast obnovitelných zdrojů společnosti innogy;
- menšinové podíly, které vlastní PreussenElektra, dceřiná společnost společnosti E.ON, v jaderných elektrárnách Emsland a Gundremmingen provozovaných společností RWE;
- aktivity skladování plynu společnosti innogy a její podíl v rakouské energetické společnosti Kelag. Dohoda dále stanovuje platbu ve výši 1,5 miliardy eur, kterou RWE zaplatí společnosti E.ON. Transakce oceňuje 76,8% podíl společnosti RWE ve společnosti na 40,00 eur na akcii, včetně předpokládaných dividend společnosti innogy SE za fiskální roky 2017 a 2018 v celkové výši 3,24 EUR na akcii, na které bude mít RWE i nadále nárok.
Společnost E.ON rovněž učiní menšinovým akcionářům společnosti innogy dobrovolnou veřejnou nabídku převzetí. K dnešnímu dni představuje tato nabídka pro akcionáře společnosti innogy celkem 40,00 eur za akcii, což odpovídá přirážce 28 % k poslední ceně akcií společnosti innogy neovlivněné spekulacemi v médiích k 22. únoru 2018 a přirážce 23 % k tříměsíční objemově vážené průměrné ceně (VWAP). Celková hodnota se skládá z nabídkové ceny ve výši 36,76 eur za akcii a z výplaty předpokládané dividendy společnosti innogy SE za fiskální roky 2017 a 2018 v celkové výši 3,24 eur na akcii, kterou obdrží ještě stávající akcionáři. Bude-li nabídka převzetí dokončena již před konáním valné hromady společnosti innogy, která rozhoduje o výplatě dividend za fiskální rok 2018, navýší společnost E.ON cenu nabídky tak, aby celková hodnota 40,00 eur za akcii pro akcionáře společnosti innogy zůstala beze změny.
E.ON se stane hráčem, který ve světě decentralizovaných zdrojů energie mění pravidla hry
Nová společnost E.ON bude první dříve integrovanou evropskou energetickou společností, jež se bude plně soustředit na to, aby uspokojila požadavky svých zhruba 50 milionů zákazníků v Evropě a nabízela inteligentní sítě a inovativní zákaznická řešení.
Johannes Teyssen, předseda představenstva společnosti E.ON, k tomu říká: „Strategickou výměnou podnikatelských aktivit vytvoříme dvě společnosti cíleně zaměřené na svou oblast podnikání, které budou vytvářet lepší budoucnost energetického prostředí v Evropě. Obě společnosti by se měly začít chovat více podnikatelsky. Tím že sloučíme podnikatelské aktivity společnosti E.ON a innogy v oblasti energetických sítí a zákaznických řešení, bude moci E.ON posílit svou nabídku v rámci hodnotového řetězce tam, kde jsme zákazníkovi nejblíže. Nová společnost E.ON bude moci zesílit naše úsilí o ochranu klimatu, kupříkladu rychlejší výstavbou infrastruktury dobíjecích stanic pro elektromobilitu nebo rozšířením inteligentních sítí v Evropě. Na druhou stranu se naše platforma obnovitelných zdrojů ve společnosti RWE stane součástí většího celku.“
RWE se stane jednou z předních společností v Evropě v oblasti obnovitelných zdrojů energie a bezpečných a spolehlivých dodávek
Integrací aktivit obnovitelných zdrojů společností E.ON a innogy bude RWE disponovat výrobními kapacitami bez emisí CO2 přibližně ve výši 8 gigawatt (GW) z větrných elektráren na moři a na souši, z vodních a fotovoltaických elektráren. RWE se tak stane číslem tři v Evropě v oblasti obnovitelných energií celkem a číslem dva v oblasti větrných elektráren. Otevírají se tím atraktivní růstové perspektivy s konkrétními připravovanými projekty v Evropě a USA. Kombinaci výroby z obnovitelných a konvenčních zdrojů využije společnost k tomu, aby se aktivně a zodpovědně spolupodílela na transformaci energetických systémů v souladu s ambiciózními cíli ochrany klimatu.
Rolf Martin Schmitz, předseda představenstva společnosti RWE, říká: „V transformaci energetiky představuje výroba z obnovitelných a konvenčních zdrojů dvě strany jedné mince. Budování výroben elektřiny bez emisí CO2 se bude postupně vyvíjet od regulované činnosti směrem k běžnému konkurenčnímu trhu. Rozhodujícím faktorem úspěchu těchto aktivit zaměřených do budoucna je přitom velikost společnosti. Zároveň zůstává bezpečnost a spolehlivost dodávek ústředním prvkem udržitelné průmyslové společnosti. Naše platforma pro obchodování s energiemi propojuje všechny výrobní kapacity v portfoliu a optimálním způsobem s nimi i obchoduje. Kombinace těchto podnikatelských aktivit ve spojení s naší finanční silou, která nám dává možnost financovat růstové investice, dělá ze společnosti RWE silného partnera energetické transformace s přesahem za hranice Německa. Hlavní podnikatelské aktivity společnosti ve spojení se solidní finanční účastí ve společnosti E.ON jsou příslibem toho, že výhledy do budoucna jsou pro naši společnost, naše zaměstnance a naše akcionáře atraktivní a udržitelné.“
Významná tvorba hodnoty pro všechny zainteresované strany
E.ON a RWE získají díky této transakci vynikající strategickou pozici. Obě společnosti jsou přesvědčeny o tom, že mohou svou pozici ve své hlavní oblasti podnikání dále posilovat. Společnosti budou stát na solidních finančních základech, které vytvoří předpoklady pro udržitelný růst zisku a dlouhodobě atraktivní dividendu. Představenstvo společnosti E.ON, utvrzeno ve svém názoru díky vysoké kvalitě výnosů z regulované činnosti v důsledku transakce, znovu zopakovalo svůj záměr udržet si silný rating BBB. Společnost RWE bude moci podpořit svůj rating investičního stupně díky dodatečným stabilním peněžním tokům z oblasti obnovitelných zdrojů.
Přehledná organizační struktura společnosti E.ON usnadní integraci společnosti innogy. Společnost E.ON očekává zásadní synergie ve výši 600 až 800 milionů eur ročně, které budou realizovány od roku 2022. První propočty naznačují, že integrační proces povede ke snížení počtu pracovních míst maximálně o 5 000 z celkových více než 70 000 pracovních míst, které bude rozšířená společnost E.ON poté mít. To odpovídá méně než 7 %. Zároveň společnost E.ON předpokládá, že v příštím desetiletí vytvoří tisíce nových pracovních příležitostí.
Aktivity v oblasti obnovitelných zdrojů z obou subjektů čítající více než 2 500 zaměstnanců budou sloučeny a včleněny do skupiny RWE společně s jejími dosavadními segmenty podnikání. Podíl v regionální energetické společnosti Kelag s významnými aktivitami v oblasti vodních elektráren se výborně hodí do nového zaměření společnosti na obnovitelné zdroje. Zásobníky plynu, které zůstávají samostatným a nezávislým právním subjektem, doplní aktivity RWE v oblasti plynárenství a budou přiřazeny do segmentu Supply & Trading. Celkově společnost RWE neočekává v následujících letech žádné snížení počtu zaměstnanců v důsledku transakce.
Obě společnosti se zavázaly k tomu, že všechna integrační opatření budou realizována na základě dlouholeté partnerské spolupráce se zástupci rad zaměstnanců a odborů.
Strukturální změny jsou vždy spojeny s nejistotou pro dotčené zaměstnance. Společnosti E.ON a RWE jsou přesvědčeny, že spojením sil bude mít každá podnikatelská oblast, které se tato transakce dotkne, lepší perspektivu do budoucna než předtím.
Dvě silné společnosti se zaměřením na jasný cíl a s perspektivou růstu nabídnou prostředí, ve kterém se zaměstnanci mohou dále rozvíjet. E.ON a RWE budou dobře vybaveny na to, aby mohly čelit budoucím výzvám energetické transformace. Záměrem obou společností je společně se svými zákazníky, obchodními partnery a zaměstnanci utvářet svět energetiky zítřka a významně přispět ke splnění cílů ochrany klimatu.
Transakce by měla být dokončena do konce roku 2019
Do chvíle, než bude transakce dokončena, zůstávají E.ON, RWE a innogy samostatnými společnostmi a konkurenty. V současné chvíli se předpokládá, že období dobrovolné veřejné nabídky převzetí bude zahájeno na začátku května 2018 po schválení nabídky německým Spolkovým úřadem pro dozor nad finančními službami BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Uzavření jak transakce výměny aktiv mezi společnostmi E.ON a RWE, tak i nabídky převzetí podléhá schválení příslušných antimonopolních a dozorových úřadů. Ukončení procesu veřejné nabídky převzetí se očekává v polovině roku 2019. Převod aktivit obnovitelných zdrojů ze společnosti E.ON a innogy do společnosti RWE by měl následovat co nejdříve poté a mohl by být dokončen do konce roku 2019.
Poradci
Finančními poradci společnosti E.ON jsou Perella Weinberg Partners a BNP Paribas, právní kancelář Linklaters působí jako právní poradce společnosti E.ON.
Banky BoFA Merrill Lynch a Citigroup působí v této transakci jako finanční poradci společnosti RWE. Rothschild vypracoval pro dozorčí radu společnosti RWE posudek o přiměřené odměně. Freshfields Bruckhaus Deringer působí jako právní poradce.
Důležité upozornění společnosti E.ON SE:
Toto oznámení není ani nabídkou k nákupu podílu ve společnosti innogy SE, ani žádostí o nabídku prodeje akcií ve společnosti innogy SE (dále „akcie společnosti innogy“). Konečné podmínky a další ustanovení týkající se nabídky převzetí předkládané společností E.ON Verwaltungs SE akcionářům společnosti innogy SE (dále „nabídka převzetí“) budou uvedeny v dokumentu nabídky, který bude zveřejněn po schválení jeho zveřejnění německým Spolkovým úřadem pro dozor nad finančními službami BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht). Investorům a akcionářům společnost innogy důrazně doporučujeme si přečíst dokument nabídky i všechna oznámení a dokumenty zveřejněné v souvislosti s nabídkou převzetí, jelikož obsahují důležité informace.
V míře přípustné podle příslušných právních předpisů nebo nařízení a v souladu s německou tržní praxí může společnost E.ON Verwaltungs SE nebo zprostředkovatelé jednající jménem společnosti v určitém časovém okamžiku realizovat určité nákupy nebo ujednání o přímém nebo nepřímém nákupu akcií společnosti innogy nebo jakékoliv cenných papírů, které jsou okamžitě převoditelné, vyměnitelné nebo uplatnitelné vůči akciím společnosti innogy, jiné než podle nabídky převzetí, před, během nebo po období, ve kterém nabídka zůstává otevřená k přijetí. Tyto nákupy lze realizovat buď na burze za tržní ceny nebo mimo burzu za sjednaných podmínek. Všechny informace o těchto nákupech budou zveřejněny, pakliže to předepisují zákony platné v Německu nebo jiná příslušná jurisdikce.
Toto oznámení může obsahovat prohlášení o skupině E.ON nebo společnosti innogy, která mohou představovat výhledová prohlášení. Výhledová prohlášení zahrnují mimo jiné prohlášení, která obvykle obsahují slova jako „vycházet z toho“, „stanovit si jako cíl “, „očekávat“, „odhadovat“, „zamýšlet“, „plánovat“, „věřit“, „doufat“, „usilovat“, „pokračovat“, „bude“, „případně “, „mělo by“, „by“, „mohlo by“ nebo jiná slova podobného významu. Výhledová prohlášení ve své podstatě zahrnují rizika a nejistoty, neboť se vztahují k událostem a závisí na okolnostech, které v budoucnu mohou nebo nemusejí nastat. Společnost E.ON SE upozorňuje na skutečnost, že výhledová prohlášení nejsou zárukou výskytu takových budoucích událostí nebo budoucí výkonnosti a že především skutečné výsledky transakcí, finanční situace a likvidita, vývoj odvětví, ve kterém skupiny E.ON a společnost innogy působí, se mohou významně lišit od těch, které jsou uvedeny nebo navrhnuty ve výhledovém prohlášení obsaženém v tomto oznámení. Veškerá výhledová prohlášení se vyjadřují pouze ke skutečnostem platným k datu tohoto oznámení. S výjimkou ustanovení platných zákonů skupina E.ON nepřebírá žádnou povinnost veřejně aktualizovat nebo revidovat výhledové prohlášení, ať již v důsledku nových informací, budoucích událostí nebo z jiných důvodů.
Odmítnutí odpovědnosti společnosti RWE: výhledová prohlášení
Toto oznámení obsahuje výhledová prohlášení. Tato prohlášení odrážejí současné odhady, očekávání a domněnky vedení společnosti a vycházejí z informací, které má vedení společnosti v současné chvíli k dispozici. Výhledová prohlášení neposkytují záruku, že budoucí události či vývoj skutečně nastanou, budoucí události a vývoj jsou předmětem známých a neznámých rizik a nejistot. V důsledku různých faktorů se se skutečné budoucích události a skutečný vývoj může zásadně lišit od očekávání a domněnek obsažených v tomto oznámení. Tyto faktory zahrnují především změny všeobecného ekonomického prostředí a konkurenční situace. Kromě toho může vývoj na finančních trzích, fluktuace směnných kurzů, změny vnitrostátních a mezinárodních právních předpisů, zejména pokud jde o daňové předpisy a další faktory, ovlivnit budoucí výsledky a výkonnost Společnosti. Ani Společnost ani žádná její přidružená osoba se nezavazují k tomu, že budou aktualizovat prohlášení obsažená v této tiskové zprávě.
